中国证监会关于《关于修改的决定（征求意见稿）》的说明

为落实党的二十届三中全会精神和《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》要求，进一步深化上市公司并购重组市场改革，在深入调研论证的基础上，我会拟对《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）部分条文进行修改。现将有关情况说明如下：一、修订背景规范有序、活跃有效的并购重组市场对于大力提高上市公司质量、加快发展新质生产力、实现经济高质量发展具有重要意义。为贯彻落实党中央、国务院部署，进一步激发并购重组市场活力，发挥资本市场在企业并购中的主渠道作用，根据《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，我会拟对《重组办法》进行修订。

二、主要修订内容

一是推动重组股份对价分期支付落地。为满足上市公司结合标的后续经营状况灵活调整股份支付安排的需求，建立2重组股份对价分期支付机制，将申请一次注册、分期发行股份购买资产交易的批文有效期延长至48个月。

二是提高对同业竞争和关联交易的包容度。为便利上市公司并购重组，对重组形成的同业竞争和关联交易适当提高包容度，将相关规定调整为“不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易”。

三是新设重组简易审核程序。为进一步提高审核效率，建立重组简易审核程序，明确适用简易审核程序的重组交易无需证券交易所并购重组委审议，且在5个工作日内完成注册。

四是完善锁定期规则支持上市公司之间吸收合并。为鼓励上市公司整合，明确上市公司之间吸收合并的锁定要求。对被吸并方控股股东参考短线交易限制，设置6个月锁定期，如构成收购的，执行《上市公司收购管理办法》的锁定期要求；对被吸并方中小股东不设锁定期。

五是鼓励私募基金参与上市公司并购重组。为更好培育耐心资本，促进“募投管退”良性循环，对私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期实施“反向挂钩”。私募基金投资期限满5年的，第三方交易中的锁定期限由12个月缩短为6个月，重组上市中作为中小股东的锁定期限由24个月缩短为12个月。

此外，还对部分条款表述进行了文字性修订。