日前，中国国家金融监管总局发布《金融资产管理公司不良资产业务管理办法》（下称《办法》）。其中，最受业内关注的内容在于，除风险分类为次级、可疑、损失类的资产（“不良资产”）外，《办法》还允许AMC收购金融机构所持有的重组资产、其他已发生信用减值的资产等，并明确非金融机构、地方金融组织持有的上述资产同样可以收购。

多家AMC称这一文件具有“里程碑式”意义。接受第一财经采访的机构和业内人士均表示，《办法》旨在规范不良资产行业规范健康发展，推动转型后的AMC更加可持续经营，对不良资产行业发展、金融市场稳定都具有深远影响。从出台背景和实施影响来看，新规一方面是顺应当前金融化险的新特点、新需求，另一方面也将为化债政策加码落地提供助力。

拓宽收购范围盘活存量

相比原有规定，新规最受关注的是在要求AMC聚焦主责主业方面，拓宽了可收购的金融不良资产范围，明确细化了可收购的非金融机构不良资产标准。

长城资产经营一部申希国、任娅琴撰文表示，根据现有规定，AMC可收购的金融不良资产范围主要是《金融企业不良资产批量转让管理办法》提出的风险分类为次级、可疑、损失的后三类资产，以及《关于引导金融资产管理公司聚焦主业积极参与中小金融机构改革化险的指导意见》提出的“新五类”资产。

在此基础上，《办法》允许AMC收购虽未分类为后三类，但符合《商业银行金融资产风险分类办法》（下称《分类办法》）定义的重组资产、其他已发生信用减值的资产、已核销的账销案存资产，以及金融机构处置不良债权形成的资产，公司信用类债券、金融债券及同业存单，信托计划、银行理财产品、公募基金、保险资管产品、证券公司私募资管产品、基金专户资管产品等持有的价值发生明显贬损的对公债权类资产或对应份额。

同时，新规允许AMC收购非金融机构、地方金融组织通过收购或其他方式持有的底层资产为金融不良资产的资产。

在非金融不良资产方面，新规在现有规定的基础上进一步细化了认定标准，强调非金融不良资产的真实性要求。根据《办法》，AMC可收购的非金融机构不良资产包括对公债权类资产、实物资产、股权资产，且须经过人民法院或仲裁机构确权，其中对公债权资产必须处于逾期状态。

“从《办法》名称以及可收购资产范围的调整看，未来将逐步弱化按照出让方属性判断金融不良资产或非金融不良资产的认定标准，将按照实质重于形式原则统一不良资产认定标准。”申希国表示。

2023年7月，新版《分类办法》正式实施（存量整改过渡期至2025年末），文件将风险分类对象由贷款拓展至承担信用风险的全部金融资产，并明确和细化了不良资产风险的分类标准。

长城资产战略发展部李玲、孟凡柠此前撰文称，对AMC而言，《分类办法》将加快银行不良资产的显性化及进入市场。除贷款外，银行的债券投资、权益投资、同业资产、应收款项等都将成为不良资产的重要收购来源；并购、资产重组、不良资产“连坐”等规定的变化，也将给AMC相关业务发展带来影响。

此次新规也实现了与相关规定的有序衔接。“近年来，中国商业银行等金融机构的资产结构发生较大变化，相应的风险分类监管制度也有所调整。”金融监管总局有关司局负责人就相关问题答记者问时提到，为做好与《分类办法》等相关政策的衔接，《办法》有序拓宽AMC可收购的金融不良资产范围，助力金融机构盘活存量，释放更多信贷资源投入到国家政策方针重点支持领域。

同时，对于《办法》明确界定非金融机构不良资产收购标准，上述负责人表示，是“为引导AMC进一步支持服务实体经济发展”，“鼓励金融资产管理公司切实发挥金融救助和逆周期调节功能作用”。

年内不良贷款转让翻倍

作为金融不良资产的主要“输出”方，《办法》将对不同类型的银行带来重要影响。

今年以来商业银行普遍加大了不良贷款出清力度，挂牌转让的不良贷款规模同比上行明显。银登中心统计数据显示，前三季度金融机构挂牌转让的不良贷款规模约为1627亿元，挂牌项目接近600单，同比分别增长约103%、55%；同期成交的不良贷款规模和项目个数约为1276亿元、453个，同比分别增长107%、50%。

从出让机构来看，在国有大行、股份行、城农商行、消费金融公司、金融租赁公司中，股份行的转让规模明显高于其他类型银行，未偿本息成交规模占比在六成左右。另从不良贷款转让构成来看，在个人不良贷款批量转让试点机构范围扩大、零售不良率攀升、机构处置观念转变等推动下，个人不良贷款前三季度的批量转让规模占比接近七成。

在金融机构不良贷款受让方中，地方资产管理公司的占比高于AMC。但从《办法》适用范围来看，相比征求意见稿中纳入地方资产管理公司的表述，新规将适用主体范围明确为AMC。

法询金融研究院专栏作家陈超认为，这表明地方资产管理开展不良资产业务，将依据其他相关监管文件予以规制，在主体的适用范围上予以限缩。申希国则表示，地方资产管理公司相关监管规则也将总体参照《办法》制定并在近期内发布，行业监管规则有望取齐标准，市场秩序有望进一步规范。

从AMC收购情况来看，不良主业结构也伴随监管导向、经济环境和银行业经营情况有所变化。以中信金融资产为例，财报显示，在公司上半年的不良债权资产收购来源中，金融类占比明显提升，收入也有明显改善。其中，来自大型商业银行的新增不良债权资产占比由去年同期的16.5%提升至28%，股份行占比由52.5%降至23.5%，城农商行占比由17.3%降至6.3%。同期，非银行金融机构的新增不良债权资产占比也由13.7%大幅提升至42.2%。

“新办法基于当前金融化险的新需求而出台，更为配套化债政策的加码而落地。”中信证券银行业首席分析师肖斐斐认为，新规拓宽了AMC的收购范围，强化与细化了风控管理要求，有助于银行风险处置与盘活存量，从而助力银行夯实经营基础。新规也是政策组合拳的配套接续，有助于地产城投化债，强化AMC支持实体经济。

AMC还需提升专业能力

作为化险纾困的“国家队”，中国信达、中国东方、中国中信金融资产、中国长城四大AMC随着业务版图的扩张，也一度累积了不少经营风险，近年来在监管指引下逐渐回归主业，在房地产、地方债务、中小金融机构等当前重点风险领域发挥着重要作用。

有AMC高管此前在业绩会上提到，不良资产行业进入第三个10年发展历程，未来是一片蓝海。比如，在不良资产收购处置方面，商业银行不良贷款仍处于高位、关注类贷款规模快速增加，尤其城商行、农商行不良率仍然偏高，不良资产包批发转让需求较大；与国有大行和股份行的合作还可拓展至理财子公司以及表外业务等；同时，非银金融机构不良资产快速上升，房企纾困等方面也存在较大资金缺口。

不过，申希国等人提到，过去AMC遵行的不良资产业务相关政策制度，部分是在政策性时期和商业化转型初期出台的且较为分散，缺乏统一的监管规定。同时，新的市场形势也需要AMC发挥更大作用，新规有利于引导AMC专注不良资产主业，提高收购、管理、处置核心专业能力，加快不良资产出清，发挥金融救助和逆周期调节功能。

在介绍《办法》内容时，金融监管总局有关司局负责人表示，要培育AMC差异化核心竞争力，在发挥逆周期救助性功能，特别是中小金融机构改革化险中发挥积极作用。

为推动AMC提升自身专业能力，除拓宽不良资产收购范围外，《办法》对AMC规范业务流程、强化风险防控，以及提高综合化服务水平也提出了新的要求。

比如，强调AMC不得为金融机构规避资产质量监管提供通道，不得为各类机构违规提供融资，并要求AMC建立健全内部控制和风险管理体系，构建权责明确、流程清晰、运行有效的审批决策机制，严格落实“评处分离”“审处分离”等要求，切实防范道德风险。

《办法》还鼓励AMC开展其他与不良资产相关的业务。前述金融监管总局负责人表示，当前，中国不良资产市场对咨询顾问、受托处置等服务存在需求，为充分发挥AMC在专业知识、人才队伍、处置经验等方面的比较竞争优势，AMC可结合自身资源禀赋，开展围绕不良资产主业的咨询顾问、受托处置等轻资产、高附加值业务，综合运用多种手段助力金融和实体经济风险出清，提高化解处置金融风险的质效。

在具体业务方向上，《办法》在原有咨询顾问、受托处置、托管高风险机构、担任破产管理人或破产清算组成员的基础上，首次提出担任公司信用类债券受托管理人这一业务方向，支持金融资产管理公司在债券违约处置中发挥积极作用。申希国认为，这为AMC提升服务水平、拓宽收益来源明确了路径。